펠리페는 프랑스를 멸망시키기 직전까지 이르지만 주저하다 기회를 놓치고, 오히려 프랑스는 칼레를 점령하여 잉글랜드와 에스파냐의 관계에 금을 가게 만든다. 이를 안타까워하는 카를로스는 자기 사생아 헤로니모와 하루하루를 보내며 마지막을 준비하는데… 결국 임종을 앞두고 헤로니모에게 자기가 친부임을 고백하고 마음의 짐을 덜게 된다.